第二十五军因为掩护友军，遭受创伤。

同日，刘伯承将徐州、埠之间，位於津浦铁路线上的宿县攻陷，切断了徐、之间连络，也阻绝由埠、固镇、蒙城几路援军北之通路。

h百韬於兵团主力渡过运河後，召集各军长在碾庄开会。

此时徐州南方战况，由於宿县之孙元良第十六兵团北撤徐州，而协防宿县之刘汝明第四绥靖区也向南撤。

原驻徐州东北枣庄、台儿庄地区之第三绥靖区所属第五十九军、第七十七军，此时在中国地下党员、绥靖区副司令官何基沣、张克侠率领，四分之三以上之官兵投向中国。

解放军行军速度超预料，在一日之内，华东野战军3个纵队，就攻占碾庄与徐州之间曹八集等各据要。

11月11日，华东野战军将第七兵团合围於碾庄地区。

李弥拿刘峙命令，执意计划回撤，拒绝援助。

11月11日晚，杜聿明带一批幕僚人员从南京飞抵徐州，指挥会战。

h百韬见势不妙，希望李弥第十三兵团协助撤退。

粟裕後来给中央报告，说战机就是四小时；如果何基沣、张克侠不投共，就没有包围h百韬的战机。

如有必要，在碾庄集结整顿，打退敌人之後再走亦可。

当晚，杜聿明即乘专机飞往徐州，因为飞机迷失方向，直到午夜以後才到徐州降落。

解放军陈毅，先以其第二、十一、十二3个纵队，把第六十三军包围於窰湾，经过2天多血战，该军主力覆没，其渡运河一，也在运河西岸落败。

当前行止，由h百韬视状况自行决定。

11月7日，蒋在h埔官邸召集军事会议，会上已接到h百韬兵团被围消息，决定以李弥兵团守徐州，令邱清泉、孙元良两兵团回徐州东，以解碾庄h百韬兵团之危。

11月8日，防守运河一线的第三绥靖区所属两个军、三个半师，共2万3千余人，在台儿庄、贾汪地区投向中国。

第一百军之第四十四师渡过运河之後，没有遵令到碾庄集中，直奔八义集，也被解放军夹击歼灭。在这场序战中，h百韬即损失五分之一以上兵力。

11月9日，杜聿明回到南京，发觉主力还在徐州附近，h百韬兵团且已被围。

他见刘峙，并听取主情报人员有关敌情报告之後，认为目前徐州四周，虽然都有解放军，但不可能都是敌之主力。

解放军因得第三绥靖区冯治安、张克侠所三个半师阵前起变，以主力迅速南下，占领徐州以东碾庄至曹八集一带地区，把原驻新安之h百韬兵团隔绝包围。

起，加上眷属行李，以及随军撤退之地方行政和党务人员，无法从桥上迅速通过。

在埠，以第九绥靖区改组建第六兵团，以第四绥靖区改组建第八兵团，两兵团将协同沿津浦铁路两侧向宿县推。至此，徐州、埠战场兵力增加到80万人。

h百韬撤退目标，第一步是碾庄，各军到碾庄会齐後，再往西向八义集，大许家开。

h百韬兵团便决定留在碾庄及其附近地区，固守待援。

前面所说在埠附近决战之计划，已经不能实施。

顾祝同召开军事会议，决定三路并，「打通津浦线」

陈毅也亲率其第一、二、四、六、九、十一、十二、十三、新八等9个纵队，向h百韬兵团围攻猛扑。

11月10日下午，蒋在官邸会报中，定国防所提新作战计划，并嘱杜聿明即刻回徐州指挥执行。蒋以亲笔致函h伯韬：「焕然司令官勳鉴：此次徐淮会战，实为我革命成败、国家存亡最大之关键，务希……同心一德，团结苦鬬……」

恰巧国防来一电令：大意是h百韬兵团未过运河，已受挫失，如继续行，万一被解放军尾追，恐有被击破之虑。

由此证明统帅对於前线情况并不确切了解。

由於刘峙指挥慌，蒋决定11月10日把杜聿明调回任徐州剿匪总司令副总司令兼前指挥主任，T负责指挥作战；同时命令邱清泉第二兵团和李弥第十三兵团由徐州向东攻击，为h百韬第七兵团解围。

11月15日，蒋介石专派参谋总长顾祝同与国防第三厅厅长郭汝瑰飞赴徐州督战，严促刘峙、杜聿明东，以解h兵团之围。

多数人主张依照兵团既定署，兼程前，趁解放军主力尚未完全通过运河铁桥之前，撤向大许家。但有人持不走，要在碾庄凭藉第十三兵团已设阵地，跟解放军打上一仗再说。

鉴於徐会战规模越打越大，11月16日，中国中央军事委员会决定由中原野战军司令员刘伯承、华东野战军司令员兼政治委员同时兼中原野战军副司令员陈毅、中原野战军政治委员邓小平、华东野战军代司令兼代政治委员粟裕、华中野战军副政治委员谭震林组成淮海战役总前敌委员会。

因为一座桥不够用，他令第二十五军及第一百军，分别在山、Pa0车两占领阵地，对东、北两方警戒，掩护第六十三、六十四、四十四3个军通过运河。